Летом 1935 г Гамбургер флюгцойгбау и Эрнст Хейнкель флюгцойгверке получили задание на выработку проектов двухдвигательного морского разведчика-торпедоносца. В сентябре 1935 г конструкторское бюро Фогта предложило Проект 19 вместе с сухопутным вариантом (Проект 19а), отличавшимся убираемым колесным шасси. Как и у предшественника, крыло было типа обратной чайки с двумя двигателями Jumo 210. 1 ноября 1935 г был официально размещен заказ на три опытных Hа.140.
   Еще при предварительной проработке проекта размах крыла был увеличен с 20 до 21,2 м, а испытание модели заставило отказаться от "чайки" крыла. Центроплан спрямили, поперечное V консолей уменьшили. Постоянный рост взлетного веса потребовал установки более мощных двигателей, чем планировалось. Ко времени макетной комиссии (3 декабря 1936 г) было решено установить 9-цилиндровые радиальные BMW 132К (лицензионный вариант Пратт-Уитни Хорнет).
   Первый опытный самолет Hа.140 V1 (D-АUТО) полетел 30 сентября 1937 г - через месяц после своего главного конкурента Hе.115. В декабре его перегнали в Травемюнде для проведения официальных испытаний. Вскоре после прибытия Hа.140 V1 попал в аварию - во время пробега при волнении правый поплавок нырнул, его носовая часть переломилась и задралась вверх, попав под винт. Удар винта частично оторвал правый двигатель от моторамы, а обломки, выбитые винтом, пробили носовую часть. Первый опытный самолет был возвращен для ремонта в Венцендорф, а в Травемюнде его заменил V2.
   V1 и V2 не имели заметных различий. Оба были оснащены двигателями ВМW 132К взлетной мощностью 800 лс и мощностью 830 лс на высоте 1000 м. Конструкция цельнометаллическая. Свободнонесущее крыло с одним трубчатым лонжероном, центральная часть которого делилась на пять топливных баков. Центральный, меньший по емкости бак, был резервным. Фюзеляж-монокок c набором из шпангоутов и стрингеров, основные перегородки жесткой коробчатой конструкции. Два цельнометаллических поплавка крепились на стальных стойках к концам центропланной секции главного лонжерона. Вдоль почти всего поплавка шел бимс Вагнера. Поплавок состоял из восьми отсеков. Предполагаемый состав вооружения включал пулемет МG-15 в носовой установке, имевшей небольшие углы обстрела из-за размещения под приземистым колпаком. Такой же пулемет был у радиста под сдвижным фонарем на фюзеляже. На внутренней подвеске можно было разместить торпеду или четыре 250 кг бомбы. Экипаж состоял из трех человек.
   Работы над третьим опытным Hа.140 V3 (D-АММЕ) затянулись до конца 1938 г. Самолет отличался щелевыми предкрылками вдоль всей консоли крыла, усиленной конструкцией и отсутствием передней пулеметной башни. Он прибыл в Травемюнде 11 мая 1939 г, когда департамент уже выбрал Hе.115, как полностью удовлетворяющий заданию. Работы над Hа.140 шли только в качестве дублирования основной программы. Хотя летные качества обоих самолетов были близкими, Hе.115 обладал лучшей управляемостью на воде и хорошей устойчивостью на курсе, а летные и мореходные характеристики Hа.140 были ниже желаемых. 21 сентября 1939 г программа Hа.140 была прекращена.
   Hа.140 V3 был возвращен на Блом унд Фосс для использования в качестве летающей лаборатории. В конце 1939 г на самолете испытывалась уменьшенная модель киля ВV.222, установленная на фюзеляже. В течении 1940 г тот же самолет опять был переделан, на сей раз под крыло изменяемой геометрии. Оно планировалось для транспортного ВV.144 по заказу Люфтганзы. Трубчатый лонжерон Фогта оказался очень удобным для установки шарнира, и на Hа.140 V3 консоли крыла могли отклоняться на 6° при помощи электропривода. Результаты испытания крыла переменной стреловидности неизвестны. По-видимому, они были успешными, так как в 1942 г последовал заказ на два опытных ВV.144.

Тактико-технические данные Hа.140 V3:
Тип: трехместный гидросамолет-торпедоносец
Двигатели: два ВМW 132К, 9-тицилиндровые воздушного охлаждения; мощностью 800 лс на взлете и 830 лс на высоте 1000 м
Вооружение: 1*7.9мм пулемет МG-15 под носовым колпаком; 1*7.9мм пулемет МG-15 под сдвижным фонарем стрелка-радиста; 1*950 кг торпеда или 4*250 кг бомбы
Максимальная скорость: 318 км/ч у воды; 331 км/ч на высоте 3000 м
Крейсерская скорость (при 80% мощности): 293 км/ч у воды
Дальность полета: 1144 км при запасе топлива 1390 л; максимальная 2000 км при запасе топлива 2360 л
Скороподъемность:
11.5 мин на 3000 м
39 мин на 5000 м
Потолок - 5000 м
Вес:
пустой - 6309 кг
взлетный - 8500 кг
максимальный - 9235 кг
Размеры:
размах - 22 м
длина - 16,7 м
высота - 5.9 м
площадь крыла - 89 кв.м